公司高管负有保管公司证照等的法定义务

2019年7月17日15:19:00 评论

公司证照、印章是公司以自己的名义独立享有权利、承担义务,并对外进行活动的有形代表和法律凭证,是归属于公司所有的具有独特法律意义的财产。法定代表人、总经理作为公司高管,是公司财产的法定管理人,应尽到忠实义务、勤勉义务。

一、案情简述

A公司独资设立了B有限公司,委任甲某为执行董事、法定代表人,乙某出任总经理职务。此后,A公司因故决定撤换执行董事、法定代表人,委任丙某为法定代表人、执行董事,丙某根据公司章程决定免除乙某总经理职务。

B有限公司发送律师函给原法定代表人甲某、原总经理乙某,要求甲、乙将公司证照、印章、财务账册等财物交回公司,并要求原法定代表人甲某配合办理法定代表人工商登记变更手续。因甲、乙未交还上述财物及配合办理工商变更手续,B有限公司就返还证照等财物事项起诉至人民法院。

二、法律分析

该案的争议焦点及法律分析如下:

(一)B有限公司诉讼主体是否适格

A公司作为全额出资设立B有限公司的股东,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。A公司撤换B有限公司执行董事、法定代表人为丙某符合公司章程及公司法的规定。

虽B有限公司工商登记尚未变更,但法定代表人变更登记仅为形式要件,丙某经委任出任执行董事及法定代表人后即有权作为管理者代表B有限公司对外行使职权、履行职务,可以代表公司提起民事诉讼。

(二)公司原高管甲某、乙某是否应返还B有限公司的证照、印章、财务账册等。

1、公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

2、甲某作为公司的法定代表人、乙某作为公司的总经理,二人均是公司的经营管理者,是公司财产的法定管理人,二人的职责包括了保管公司证照、印章、财务账册等。

3、B有限公司决定撤换法定代表人、丙某免除乙某总经理职务后,甲某、乙某负有离任交接的义务,即应当积极配合公司办理财物移交手续。

4、若甲某、乙某授权他人直接占有、保管公司证照、印章、财务账册等财物,二人亦负有监管、追回的职责,且二人有责任说明上述公司财物具体委托何人保管并应承担举证责任。

综上,B有限公司的诉讼请求于法有据,人民法院最终判决:甲某、乙某限期返还或负责追回公司证照(包括营业执照、税务登记证等)、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章等)、财务账册。

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